Co może stanowić wkład wspólników do spółki z o.o.?

Zakładając lub kupując gotową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością trzeba przygotować się na wniesienie wymaganego przepisami Kodeksu Spółek Handlowych obligatoryjnego wkładu na poczet kapitału zakładowego spółki. Kapitał zakładowy spółki obejmuje wkłady wnoszone przez wspólników i dzieli się na udziały o równej lub nierównej wartości nominalnej.

Wysokość i rodzaj wkładów

Spółka z o.o., w odróżnieniu od spółek osobowych, jest spółką kapitałową. Oznacza to, iż posiada ona własny majątek. Jest nim kapitał zakładowy obejmujący wkłady wnoszone przez wspólników. Co ważne, wkłady na kapitał pokryte muszą być w całości jeszcze przed wpisaniem spółki do KRS.

Gotowe spółki na sprzedaż, w tym także gotowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zazwyczaj posiadają kapitał zakładowy opłacony wyłącznie do jego minimalnej wysokości. W przypadku spółek z o.o. minimalna wartość kapitału zakładowego wynosi 5 000 złotych, a najniższa nominalna wartość jednego udziału to 50 złotych.

Każdy udział o równej wartości nominalnej to jeden głos dla jego posiadacza, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Podobnie sytuacja ma się w przypadku udziałów o nierównej wartości. Wówczas na każde 10 złotych jego wartości przypada jeden głos uprawniający posiadacza do współdecydowania o profilu działalności i przyszłości firmy.

Dla przedsiębiorców istotna jest możliwość podwyższenia wysokości kapitału zakładowego spółek kapitałowych. Zwiększenie kapitału może odbyć się na dwa sposoby:

• przez zmianę umowy spółki
• przez powzięcie odpowiedniej uchwały na walnym zgromadzeniu wspólników

Jednak bez względu na sposób jego przeprowadzenia rezultatem takiego działania jest podwyższenie wartości już istniejących udziałów lub dodanie do puli całkiem nowych. Każdorazowe zwiększenie kapitału wymaga zgłoszenia do odpowiedniego sądu rejestrowego.

Planując podniesienie kapitału nie należy także zapominać, iż w spółce, do której zawiązania wykorzystano wzorzec umowy podniesienie kapitału pokryte zostać może wyłącznie wkładami pieniężnymi. Wkłady niepieniężne, czyli aport, stanowić mogą wartość podwyższającą kapitał jedynie w przypadku zmiany lub zawarcia umowy spółki w formie aktu notarialnego.

Rodzaje wkładów wnoszonych do spółki

Przedmiotem wkładu spółki z o.o. mogą być:

• Wkłady pieniężne (wyrażone w polskich złotych lub w walucie obcej przeliczanej na złotówki wpłacane w sposób tradycyjny lub drogą elektroniczną),
• Wkłady niepieniężne, czyli tzw. aport.

Aport to wkład niepieniężny wnoszony przez wspólników na poczet kapitału zakładowego. Jeśli aport stanowić ma całość lub część wkładu, wówczas umowa spółki jasno określać powinna jego przedmiot oraz osobę wnoszącą wkład. W treści umowy powinny się też znaleźć informacje dotyczące liczby i wartości udziałów jakie zostały w zamian za aport objęte.

Aportem w żadnym razie nie mogą być:

• Prawa niezbywalne, czyli prawa niemajątkowe, których nie można w żaden sposób przenieść na inny podmiot i nie można ich dziedziczyć (przykładem praw niezbywalnych są koncesje lub prawa do wykonywania określonych zawodów),
• Świadczenia pracy,
• Świadczenia usług.

Wnoszenie aportu jest ponadto niemożliwe w przypadku spółki zarejestrowanej drogą elektroniczną lub założonej przy wykorzystaniu wzorca umowy. Dotyczy to także spółek gotowych. Kodeks dopuszcza wówczas wyłącznie wkłady pieniężne, a pokrycie kapitału zakładowego nowo zakładanej spółki powinno nastąpić nie później niż w przeciągu siedmiu dni licząc od dnia jej wpisu do KRS.

Istotny z punktu widzenia wspólników pozostaje ponadto fakt, iż w przypadku znacznego zawyżenia wartości aportu w stosunku do jego wartości zbywczej wspólnik, który wniósł taki wkład oraz członkowie zarządu, którzy wiedząc o tym zgłosili spółkę, mogą zostać zobligowani solidarnie wyrównać spółce brakującą wartość.

Aport w spółkach akcyjnych

Inaczej sytuacja ma się, jeśli chodzi o aport na poczet kapitału spółki akcyjnej. Wartość godziwą takiego wkładu ustala bowiem wówczas biegły rewident, co zasadniczo obniża ryzyko jego znacznego zawyżenia i tym samym zmniejsza ryzyko poniesienia odpowiedzialności z tego tytułu przez wnoszącego aport wspólnika i przez członków zarządu, którzy taki aport zatwierdzili.

Jeszcze inaczej wygląda aport w prostej spółce akcyjnej. Tu ustawodawca dopuszcza bowiem wnoszenie wkładów niepieniężnych w postaci świadczenia pracy lub usług, jednakże pod warunkiem, że wkład ten nie jest przeznaczony na pokrycie kapitału akcyjnego, a spółka, w tym także gotowa spółka na sprzedaż, nie została założona przez Internet.