Jak założyć spółkę z o.o.?

Spółka z o.o. to najchętniej wybierana forma prowadzenia biznesu w Polsce. Można ją założyć samodzielnie lub zdecydować się na szybszą i prostszą alternatywę, czyli zakup gotowej spółki. W każdym kwartale notuje się około 10 000  nowo zarejestrowanych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Dla porównania kwartalnie przybywa zaledwie około 1 200 spółek cywilnych i niecałe 20 spółek komandytowo-akcyjnych. W czym tkwi więc sekret niebywałej popularności spółki z o.o.?

Czym jest spółka z o.o.?

Spółka z o.o., czyli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, to spółka regulowana przepisami kodeksu spółek handlowych, w której to nie wspólnicy, a spółka odpowiada za zobowiązania. Spółka z o.o. posiada bowiem własną osobowość prawną.

Wspólnicy spółki są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki, a ich odpowiedzialność za długi spółki ograniczona jest do wysokości wniesionych wkładów.

Ponadto, spółkę z o.o. może założyć nawet jedna osoba, wówczas jest to jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Jeśli wspólników jest natomiast więcej niż jeden, to nie muszą oni opłacać składek ZUS za siebie, a nazwa nowej spółki może być dowolna, pod warunkiem, że zawierać będzie dodatkowe oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w skrócie sp. z o.o.

Krok 1 – kapitał zakładowy

Aby założyć spółkę z o.o. należy zebrać/przygotować kapitał zakładowy spółki, którego minimalna wartość wynosi 5 000 PLN.

Kapitał zakładowy spółki dzieli się na udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej, a wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 PLN. O tym, czy wspólnik może mieć tylko jeden, czy więcej udziałów decyduje zapis w umowie. Jeżeli wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, wówczas wszystkie udziały w kapitale zakładowym powinny być równe i niepodzielne.

Udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę przechodzi do kapitału zapasowego.

Warto jednak zauważyć, że skład spółki z o.o. może być wieloosobowy lub jednoosobowy. W tym drugim przypadku, wszystkie udziały spółki przysługują jedynemu wspólnikowi albo jedynemu wspólnikowi i spółce.

Krok 2 – umowa spółki

Mając kapitał zakładowy pora przygotować umowę spółki. Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna być zawarta w formie aktu notarialnego, a więc konieczna jest wizyta u notariusza.

Do jej sporządzenia konieczne jest zebranie wymaganych danych. Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością określa:

•    firmę i siedzibę spółki;
•    przedmiot działalności spółki;
•    wysokość kapitału zakładowego;
•    czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;
•    liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników;
•    czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Przed wizytą w kancelarii notarialnej należy zatem przygotować następujące informacje:

•    dane wspólników (imiona, nazwiska, numery PESEL, REGON, NIP, określenie stanu cywilnego, nazwa firmy i siedziby w przypadku wspólników będących osobami prawnymi oraz dane ich przedstawicieli) potwierdzone dokumentami tożsamości (dowody osobiste, paszporty lub karty pobytu w przypadku cudzoziemców),
•    czasu trwania tworzonej spółki,
•    dane o kapitale zakładowym i sposobie podziału udziałów pomiędzy wspólników,
•    określenie firmy, nazwy i siedziby tworzonej spółki,
•    określenie przedmiotu działalności nowej spółki.

Dane przygotowane, ale pozostaje jeszcze kwestia opłat notarialnych, a konkretniej tzw. taksy notarialnej, czyli wynagrodzenia notariusza, które uzależnione będzie od wysokości kapitału zakładowego oraz od §3 rozporządzenia w sprawie stawek taksy notarialnej, które określa maksymalną ich wysokość:

•    przy kapitale zakładowym wynoszącym 5000 zł taksa wyniesie – 160 zł,
•    powyżej 5 000 zł do 10 000 zł – 160 zł + 3% od nadwyżki 5 000 zł,
•    powyżej 10 000 zł do 30 000 zł – 310 zł + 2% od nadwyżki 10 000 zł,
•    powyżej 30 000 zł do 60 000 zł – 710 zł + 1% od nadwyżki 30 000 zł,
•    powyżej 60 000 zł do 1 000 000 zł – 1 010 zł + 0,4% od nadwyżki 60 000 zł,
•    powyżej 1 000 000 zł do 2 000 000 zł – 4 770 zł + 0,2% od nadwyżki 1 000 000 zł.

Krok 3 – wpis do KRS

Założenie spółki z o.o. wymaga także wpisania jej do Krajowego Rejestru Sądowego KRS. Wpis spółki z ograniczoną odpowiedzialnością następuje na podstawie wniosku składanego na urzędowym formularzu, do którego należy dołączyć wymagane dokumenty w oryginałach albo poświadczonych urzędowo odpisach lub wyciągach.
Tradycyjny wpis w formie papierowej wymaga uiszczenia stosownej opłaty wynoszącej:

•    500 zł – opłata sądowa za wpis,
•    100 zł – opłata za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym,

oraz zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych stanowiącego 0,5% kapitału zakładowego pomniejszonego o wynagrodzenie notariusza za sporządzenie umowy oraz koszty wpisu do KRS i ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Wpis do KRS w formie elektronicznej

Rejestracja możliwa jest także w formie elektronicznej dla umów spółki zawartych przy wykorzystaniu wzorca umowy. Zawarcie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia formularza umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

Opłaty przy rejestracji online są następujące:

•    250 zł – opłata sądowa za wpis,
•    100 zł – opłata za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Czas oczekiwania na rozpatrzenie wniosku o rejestrację wynosi;

•    7 dni od daty jego wpływu do sądu,
•    1 dzień od daty jego wpływu do systemu teleinformatycznego.

Krok 4 – zgłoszenie do Urzędu Skarbowego

Spółka z o.o. została już formalnie zarejestrowana, ale przed rozpoczęciem działalności należy zgłosić nowy podmiot do Urzędu Skarbowego, aby móc dokonywać rozliczeń podatku dochodowego.

W tym celu należy przygotować umowę o prowadzenie rachunku bankowego dla nowo powstałej firmy oraz umowę zawartą z podmiotem zajmującym się księgowością spółki, w której wskazane będzie miejsce przechowywania dokumentacji księgowej.

Przypomnijmy, że wszelkie płatności wynikające z działalności gospodarczej, muszą być prowadzone za pośrednictwem firmowego rachunku bankowego, jeśli:

•    stroną transakcji jest inny przedsiębiorca, podmiot gospodarczy
•    jednorazowa wartość transakcji, bez względu na ilość płatności, przekracza równowartość 15 000 PLN, przy czym transakcje w walutach obcych przelicza się̨ na złote według kursu średniego walut obcych ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień́ dokonania transakcji.

Krok 5 – rejestracja VAT

Nowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest prawie gotowa, ale pozostaje jeszcze kwestia rejestracji dla celów VAT, czyli rozliczania podatek od towarów i usług. Obecnie spółka z o.o. nie musi być płatnikiem VAT, chyba że:

•    wartość sprzedaży w poprzednim roku przekroczyła kwotę 200 tys. zł.,
•    spółka sprzedaje towary lub usługi wymienione w Ustawie o VAT.

W tych dwóch przypadkach istnieje obowiązek rejestracji spółki z o.o. jako podatnika VAT, a jeśli wymiana handlowa odbywa się z udziałem podmiotów zagranicznych także VAT-UE. Rejestracja dla celów podatku od towarów i usług jest bezpłatna.

Zakup gotowej spółki z o.o.

Alternatywą do założenia własnej spółki z o.o. jest zakup już istniejącej spółki. Pozwala to ograniczyć formalności po stronie kupującego i zaoszczędzić czas.

Sprawdź dostępne pakiety na zakup spółki My Legal Store.

Zobacz także: Gotowe spółki – czym są i dlaczego warto je kupić

Podsumowanie

Spółka z o.o. – najważniejsze informacje

•    minimalny kapitał zakładowy – 5 000 PLN;
•    jeden lub więcej wspólników,
•    spółka ma osobowość prawną, spółka kapitałowa KSH,
•    wspólnicy spółki odpowiadają za zobowiązania spółki do wysokości wniesionego wkładu,
•    sposób rejestracji – tradycyjnie lub elektronicznie,
•    wspólnicy są zobowiązani do świadczeń wyszczególnionych w umowie spółki.
•    dowolna nazwa, ale musi zawierać skrót z o.o.