Masz pytania?
POWRÓT DO ARTYKUŁÓW
Data publikacji: 2020-02-19

Porównanie spółek: spółki kapitałowe i spółki osobowe

Zakup gotowej spółki wiąże się z podjęciem szeregu ważnych decyzji. Jedną z nich jest wybór odpowiedniego podmiotu poprzedzony wnikliwą analizą prawnych form prowadzenia działalności gospodarczej.

Do najpopularniejszych form prawnych przedsiębiorstw należą spółki prawa handlowego, których tworzenie, prowadzenie i rozwiązywanie regulują przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. Kodeks wyróżnia dwa podstawowe rodzaje spółek handlowych – spółki osobowe i spółki kapitałowe.

Charakterystyka spółki osobowej i kapitałowej

Spółki prawa handlowego dzielą się na spółki osobowe i spółki kapitałowe. Wszystkie one umożliwiają wspólne prowadzenie działalności gospodarczej i dążenie do tego samego wyznaczonego celu poprzez wniesienie odpowiednich wkładów i osobiste zaangażowanie się w pracę. Istnieją jednak między nimi istotne różnice, które mogą przesądzić o wyborze takiej, a nie innej formy działalności.

Spółka osobowa – rodzaje i najważniejsze cechy

Spółka osobowa to podmiot prowadzący przedsiębiorstwo pod własną firmą (nazwą) i nie posiadający osobowości prawnej, ale mogący nabywać we własnym imieniu prawa, w tym własności nieruchomości i inne prawa rzeczowe oraz mogący zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywanym, czyli posiadający zdolność prawną.

Spółka osobowa jest tzw. ułomną osobą prawną uczestniczącą w obrocie prawnym.

Kodeks Spółek Handlowych wyróżnia następujące rodzaje spółek osobowych:

  • spółka jawna
  • spółka partnerska
  • spółka komandytowa
  • spółka komandytowo-akcyjna

Najważniejsze cechy spółek osobowych

  • przeznaczenie do mniejszych przedsięwzięć gospodarczych (z wyjątkiem spółki komandytowo-akcyjnej)
  • duża odpowiedzialność osobista wspólników za zobowiązania spółki
  • brak minimalnej wysokości wnoszonego kapitału, z wyjątkiem spółki komandytowo-akcyjnej
  • prawo do równego udziału w zyskach, z wyjątkiem spółki komandytowej i komandytowo-akcyjnej
  • brak konieczności powoływania organów spółki, z wyjątkiem spółki partnerskiej i komandytowo-akcyjnej
  • prawo wspólników do pełnego reprezentowania spółki (z wyjątkiem komandytariuszy w spółce komandytowej i akcjonariuszy w spółce komandytowo-akcyjnej, którzy mogą występować jedynie w roli pełnomocników)
  • opodatkowanie na poziomie wspólników, którzy w zależności od osobowości prawnej rozliczają się w ramach podatku dochodowego od osób fizycznych (PIT) lub od osób prawnych (CIT)
  • uproszczona ewidencja księgowa w postaci księgi przychodów i rozchodów (z wyjątkiem spółek komandytowych i komandytowo-akcyjnych)
  • konieczność zawiązania spółki przez co najmniej dwie osoby fizyczne lub prawne
  • możliwość przekształcenia spółki osobowej w spółkę kapitałową lub w inną spółkę osobową
  • brak możliwości zmiany składu wspólników spółki osobowej (z wyjątkiem spółki komandytowo-akcyjnej)
  • brak możliwości pozyskiwania kapitału poprzez emisję obligacji lub akcji, wyjątek stanowi spółka komandytowo-akcyjna (w pozostałych spółkach kapitał można pozyskać poprzez zaciągnięcie kredytu)


Więcej informacji: Tabela – porównanie spółek osobowych i kapitałowych


Spółka kapitałowa – rodzaje i najważniejsze cechy

Spółka kapitałowa to podmiot posiadający osobowość prawną, czyli będący podmiotem prawa zdolnym do dokonywania czynności prawnych we własnym imieniu, posiadający majątek w postaci kapitału zakładowego spółki, który jest odrębny od majątków osobistych wspólników i akcjonariuszy, prowadzony i reprezentowany przez specjalnie powołany organ i mający określony cel działania.

Kodeks Spółek Handlowych wyróżnia następujące rodzaje spółek kapitałowych:

  • spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
  • prosta spółka akcyjna (od 1 marca 2020)
  • spółka akcyjna

Spółki kapitałowe, a w szczególności spółki z o.o., należą, zaraz po spółkach prawa cywilnego i jednoosobowej działalności gospodarczej, do najpopularniejszych form prowadzenia działalności w Polsce. Według danych GUS w II kwartale 2019 r. zarejestrowano ogółem aż 9 279 spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, dla porównania w tym samym okresie do KRS wpisano jedynie 32 spółki komandytowo-akcyjne i 19 spółek partnerskich.

Najważniejsze cechy spółek kapitałowych

  • przeznaczenie do znacznie większych przedsięwzięć gospodarczych (z wyjątkiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która sprawdzi się także w przypadku przedsięwzięć mniejszych rozmiarów)
  • możliwość zawiązania spółki kapitałowej tylko przez jedną osobę fizyczną lub prawną
  • za zobowiązania odpowiada spółka całym swoim majątkiem bez żadnych ograniczeń, wspólnicy odpowiadają jedynie do wysokości objętych akcji lub wkładów
  • określony kwotowo minimalny kapitał zakładowy spółki – w przypadku prostej spółki akcyjnej to 1 zł.
  • prawo do udziału w zyskach rozdzielanego pomiędzy akcjonariuszy w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji
  • konieczność powoływania organów spółki przewidzianych odpowiednimi przepisami KSH
  • spółkę reprezentuje i prowadzi Zarząd lub inny określony przepisami KSH właściwy organ
  • opodatkowanie na poziomie spółki, co oznacza opodatkowanie  dochodów spółek podatkiem dochodowym od osób prawnych (podatek CIT)
  • konieczność prowadzenia pełnej ewidencji księgowej, w tym prowadzenia ksiąg rachunkowych i sporządzania sprawozdań finansowych
  • możliwość emisji akcji lub obligacji w celu pozyskania kapitału i tym samym możliwość wejścia na giełdę (dotyczy wyłącznie spółki akcyjnej)
  • nadzór nad spółką może sprawować Rada Nadzorcza (dla spółki akcyjnej jest to wymóg obligatoryjny)
  • możliwość zmiany składu wspólników poprzez wyłączenie wspólnika ze spółki w trybie określonym przepisami KSH
  • możliwość podwyższenia kapitału zakładowego spółki w trybie określonym postanowieniami KSH
  • możliwość przekształcenia w inną spółkę kapitałową lub możliwość podzielenia się na dwie lub więcej spółek kapitałowych bądź połączenia się z inną spółką kapitałową lub spółką osobową

Prosta spółka akcyjna – dla kogo?

Prosta spółka akcyjna PSA pojawi się w polskim obrocie prawnym 2021 roku 1 marca 2020 r. Łączy ona najważniejsze cechy spółki z o.o. i spółki akcyjnej, dzięki czemu stanowi idealne rozwiązanie m.in. dla startupów oraz firm z branży nowych technologii i innowacji. Skorzystać z nowej formy działalności będą mogły jednak wszystkie osoby fizyczne i prawne, z wyjątkiem jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Nowością w PSA jest możliwość korzystania z form komunikacji i danych elektronicznych m.in. w celu utworzenia spółki, prowadzenia rejestru akcjonariuszy, podejmowania uchwał. Uproszczeniu uległy ponadto ograny spółki (możliwy 1-osobowy zarząd), skrócił się czas ewentualnej likwidacji spółki, a rozwiązanie spółki możliwe jest poprzez przejęcie jej zobowiązań i majątku przez jednego akcjonariusza.

Ponadto, zamiast Zarządu w PSA powołać można Radę Dyrektorów, która nie tylko prowadzi sprawy spółki i ją reprezentuje, ale także sprawuje nad nią nadzór, czyli pełni obowiązki Rady Nadzorczej.

Najważniejsze cechy prostej spółki akcyjnej

  • Możliwość utworzenia przez jedną lub więcej osób prawnych lub fizycznych, z wyjątkiem jednoosobowej spółki z o.o.
  • Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki
  • Akcje są obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne
  • Minimalna wysokość kapitału akcyjnego wynosi 1 PLN
  • Wysokość kapitału nie jest określana postanowieniami umowy spółki i może być zmieniona bez konieczności zmiany umowy
  • Umowa prostej spółki akcyjnej może być zawarta elektronicznie według wzorca umowy (wymaga to wypełnienia formularza umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym)
  • Wkłady akcjonariuszy nie muszą być wniesione w całości w momencie wpisania spółki do KRS, akcjonariusze mają na to 3 lata od daty rejestracji spółki
  • Akcje nie mają formy dokumentu i są zbywalne
  • Akcje spółki są niepodzielne i nie mają wartości nominalnej
  • Jedna akcja uprawnia do jednego głosu
  • Brak statusu spółki publicznej
  • Akcje nie mogą być dopuszczane ani wprowadzane do obrotu zorganizowanego w rozumieniu przepisów o obrocie instrumentami finansowymi
  • Organami spółki może być Zarząd lub Rada Dyrektorów, bądź oba organy jednocześnie (w przypadku ustanowienia Zarządu fakultatywne jest powołanie Rady Nadzorczej)
  • Akcjonariusz ma prawo do udziału w zysku oraz prawo do wypłaty z kapitału akcyjnego
  • Rejestr akcjonariuszy jest prowadzony w postaci elektronicznej, która może mieć formę rozproszonej i zdecentralizowanej bazy danych
  • Zarząd lub Rada Dyrektorów prowadzi sprawy spółki i ją reprezentuje, dodatkowo Rada Dyrektorów sprawuje nadzór nad spółką
  • Członkowie Zarządu lub Rady Dyrektorów odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki, jeśli egzekucja przeciw spółce jest bezskuteczna


GOTOWE SPÓŁKI – SPRAWDŹ NASZĄ OFERTĘ



Zobacz także

Co może stanowić wkład wspólników do spółki z o.o.?

Zakładając lub kupując gotową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością trzeba przygotować się na wniesienie wymaganego przepisami Kodeksu Spółek Handlowych obligatoryjnego wkładu na poczet kapitału zakładowego spółki.
Czytaj więcej

Kto może zostać wspólnikiem w spółce z o.o.?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w skrócie spółka z o.o., to jedna z najpopularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce i jedna z najchętniej kupowanych gotowych spółek na sprzedaż.
Czytaj więcej
KONTAKT
My Legal Store
ul. Hrubieszowska 2
01-209 Warszawa, Polska
tel.: +48 22 295 3300
email: contact@mylegalstore.com
Masz pytania?
Wiadomość została wysłana
Wyślij ponownie
Ta strona używa plików "Cookies" ze strony bez zmiany ustawień dotyczących plików cookies oznacza zgodę na ich zapis lub wykorzystywanie. Szczegółowe informacje znajdują się w zakładce Polityka prywatności”.
ZGADZAM SIĘ