Porównanie spółek osobowych i kapitałowych – tabela
| Porównanie spółek osobowych i kapitałowych | |||||||
| Spółki osobowe | Spółki kapitałowe | ||||||
| Spółka jawna | Spółka
partnerska |
Spółka
komandytowa |
Spółka komandytowo-akcyjna | Spółka
z o.o. |
Spółka akcyjna | Prosta spółka akcyjna
(w przyszłości) |
|
| Podmiotowość prawna | Brak osobowości prawnej
Art. 8 § 1 Spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozwana. Spółka osobowa prowadzi również przedsiębiorstwo pod własną firmą |
Osobowość prawna | |||||
| Akt założycielski | Umowa spółki na piśmie pod rygorem nieważności
(możliwe wykorzystanie wzorca umowy) |
Umowa spółki w formie aktu notarialnego | Umowa spółki w formie aktu notarialnego
(możliwe wykorzystanie wzorca umowy) |
Statut spółki komandytowo-akcyjnej sporządzony w formie aktu notarialnego | Umowa spółki w formie aktu notarialnego
(może być wykorzystany wzorzec umowy) |
Statut spółki w formie aktu notarialnego | Umowa spółki w formie aktu notarialnego
Umowa spółki prostej może być też zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy |
| Sposób utworzenia spółki | Rejestracja w KRS | Rejestracja w KRS | Rejestracja w KRS | Rejestracja w KRS | Rejestracja w KRS | Rejestracja w KRS | Rejestracja w KRS |
| Odpowiedzialność | Solidarna odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki bez ograniczenia | Partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem działań przez pozostałych partnerów, jak również za zobowiązania będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego Art.95.1. KSH | Za zobowiązania spółki wobec wierzycieli bez ograniczenia odpowiada co najmniej jeden wspólnik (komplementariusz), a odpowiedzialność jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.
Komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej. Art. 111. KSH Osoby, które działały w imieniu spółki po jej zawiązaniu, a przed jej wpisem do rejestru odpowiadają solidarnie. Art. 109. § 2. KSH |
Akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki.
Za zobowiązania spółki wobec wierzycieli co najmniej jeden komplementariusz odpowiada bez ograniczenia. Nowy komplementariusz dopowiada także za zobowiązania spółki istniejące w chwili wpisanego do rejestru. Osoby, które działały w imieniu spółki po jej zawiązaniu, a przed jej wpisaniem do rejestru odpowiadają solidarnie.
|
Spółka odpowiada za zobowiązania całym swoim majątkiem bez żadnych ograniczeń.
Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Jeśli egzekucja przeciw spółce okaże się bezskuteczna członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Ponadto, w przypadku niedbalstwa lub umyślnego działania dot. pokrycia kapitału zakładowego wobec wierzycieli odpowiadają przez 3 lata od dnia zarejestrowania spółki lub zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego solidarnie ze spółką członkowie zarządu. |
Za zobowiązania odpowiada spółka całym swoim majątkiem bez ograniczeń.
Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki, ponoszą ryzyko do wartości objętych akcji. W przypadku niedbalstwa lub umyślnego działania dot. wpłat na akcje wobec wierzycieli spółki odpowiadają solidarnie członkowie zarządu przez 3 lata od dnia rejestracji spółki lub podwyższenia kapitału zakładowego.
|
Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki. |
| Majątek spółki | Wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte w czasie istnienia spółki. | Wkłady pieniężne i niepieniężne wnoszone przez partnerów. | Wkłady pieniężne i niepieniężne wnoszone przez wspólników. | Wkłady pieniężne i niepieniężne wnoszone przez komplementariuszy i akcjonariuszy na Kapitał zakładowy spółki. | Wkłady pieniężne i niepieniężne wnoszone przez wspólników na Kapitał zakładowy spółki, który dzieli się na udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej, ale nie niższej niż 50 zł.
Kapitał zakładowy musi być opłacony w całości przed rejestracją w KRS. |
Wkłady pieniężne i niepieniężne wnoszone na kapitał zakładowy spółki.
Kapitał zakładowy spółki dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej. Wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 grosz.
|
Wkłady pieniężne lub niepieniężne wnoszona są na kapitał akcyjny spółki, który powinien wynosić co najmniej 1 złoty.
Akcje nie mają formy dokumentu. Wysokość kapitału nie jest określana postanowieniami umowy spółki i może być zmieniona bez konieczności zmiany umowy. |
| Kapitał minimalny | brak | brak | brak | 50 000 PLN | 5 000 PLN | 100 000 PLN | 1 PLN |
| Założyciele | minimum dwie osoby fizyczne lub prawne | minimum dwie osoby fizyczne uprawnione do wykonywania wolnych zawodów określonych w art. 88 KSH lub w odrębnej ustawie | minimum dwie osoby fizyczne lub prawne | minimum dwie osoby fizyczne lub prawne | jedna lub więcej osób fizycznych lub prawnych, z wyjątkiem sytuacji gdy jedynym założycielem spółki jest inna jednoosobowa spółka
z o.o. |
jedna lub więcej osób fizycznych lub prawnych, z wyjątkiem sytuacji gdy jedynym założycielem jest jednoosobowa spółka z o.o. | jedna lub więcej osób fizycznych lub prawnych, z wyjątkiem sytuacji gdy jedynym założycielem jest jednoosobowa spółka
z o.o. |
| Osoby wnoszące wkład do spółki | wspólnicy | partnerzy | komplementariusze i komandytariusze | komplementariusze i akcjonariusze | wspólnicy | akcjonariusze | akcjonariusze |
| Sposób reprezentowania spółki | Każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę. | Każdy partner ma prawo samodzielnie reprezentować spółkę, chyba, że umowa stanowi inaczej. | Spółkę reprezentują komplementariusze,
Komandytariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik. |
Spółkę reprezentują komplementariusze, których z mocy statutu lub prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki.
Akcjonariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik.
|
Spółkę prowadzi i reprezentuje zarząd.
Jedyny wspólnik w spółce jednoosobowej w organizacji nie ma prawa reprezentowania spółki. |
Zarząd prowadzi spółkę i ją reprezentuje. W spółce jednoosobowej jedyny akcjonariusz wykonuje wszystkie uprawnienia walnego zgromadzenia. | Spółkę reprezentuje Zarząd lub Rada Dyrektorów, a do chwili ustanowienia Zarządu lub Rady pełnomocnik powołany jednomyślną uchwałą akcjonariuszy.
|
| Udział w zyskach | Każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zyskach, bez względu na rodzaj i wartość wkładu. Umowa spółki może w inny sposób określać stosunek udziału wspólników w zyskach i stratach. | Każdy partner ma prawo do równego udziału w zyskach, bez względu na rodzaj i wartość wkładu. Umowa spółki może w inny sposób określać stosunek udziału wspólników w zyskach i stratach. | Komandytariusz uczestniczy w zysku spółki proporcjonalnie do jego wkładu rzeczywiście wniesionego do spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. | Komplementariusz oraz akcjonariusz uczestniczą w zysku spółki proporcjonalnie do ich wkładów niesionych do spółki, chyba że statut stanowi inaczej. | Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zysk przypadający wspólnikom dzieli się w stosunku do udziałów. Wspólnik ma prawo do udziału w zysku (dywidendy) wynikającym z rocznego sprawozdania i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników. Kwota do podziału nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy. | Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Jeśli akcje nie są w całości pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje. Kwota do podziału nie może przekroczyć zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych. Kwoty te należy jednak pomniejszyć o niepokryte straty. | Akcjonariusz ma prawo do udziału w zysku oraz prawo do wypłaty z kapitału akcyjnego w kwocie wynikającej z rocznego sprawozdania finansowego, która została przeznaczona do wypłaty uchwałą akcjonariuszy, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. |
| Organy spółki | brak | Zarząd | brak | Rada Nadzorcza (konieczne jest jej powołanie jeśli liczba akcjonariuszy przekroczy 25 osób) | Zarząd;
Rada Nadzorcza lub Komisja Rewizyjna albo oba te organy jednocześnie (konieczne w spółkach o kapitale wyższym niż 500 000 PLN i liczbie wspólników większej niż 25) |
Zarząd, Rada Nadzorcza | Rada Dyrektorów albo Zarząd, Rada Nadzorcza fakultatywnie w przypadku powołania Zarządu |
| Opodatkowanie | Na poziomie wspólników
PIT lub CIT |
Na poziomie partnerów
PIT lub CIT |
Na poziomie wspólników
PIT lub CIT |
Na poziomie wspólników
PIT lub CIT |
Na poziomie spółki
CIT |
Na poziomie spółki
CIT |
Na poziomie spółki CIT |
| Miejsce rejestracji | Właściwy sąd rejestracyjny | Właściwy sąd rejestracyjny | Właściwy sąd rejestracyjny | Właściwy sąd rejestracyjny | Właściwy sąd rejestracyjny | Właściwy sąd rejestracyjny | Właściwy sąd rejestracyjny |
| Rozwiązanie spółki | Rozwiązanie spółki powodują;
– przyczyny przewidziane w umowie, – jednomyślna uchwała wszystkich wspólników, – ogłoszenie upadłości, -wypowiedzenie umowy spółki, – orzeczenie sądu |
Rozwiązanie spółki powodują:
– przyczyny przewidziane w umowie spółki, – jednomyślna uchwała wszystkich partnerów, – ogłoszenie upadłości spółki, – utrata przez wszystkich partnerów prawa do wykonywania wolnego zawodu |
Rozwiązanie spółki powodują:
– przyczyny przewidziane w umowie spółki, – jednomyślna uchwała wszystkich wspólników, – ogłoszenie upadłości spółki, – śmierć komplementariusza, – wypowiedzenie umowy przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika, – prawomocne orzeczenie sądu. Śmierć komandytariusza nie stanowi przyczyny rozwiązanie spółki. |
Rozwiązanie spółki powodują:
– przyczyny przewidziane w statucie, – uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki, – ogłoszenie upadłości spółki, – śmierć, ogłoszenie upadłości lub wystąpienie jedynego komplementariusza, chyba że statut stanowi inaczej, – inne przyczyny przewidziane prawem. Ogłoszenie upadłości akcjonariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki. Akcjonariuszowi nie przysługuje prawo wypowiedzenia umowy spółki.
|
Rozwiązanie spółki powodują:
– przyczyny przewidziane w umowie spółki, – uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, – ogłoszenie upadłości spółki, – inne przyczyny przewidziane prawem. W przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, również uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki opatrzona przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub podpisem osobistym. |
Rozwiązanie spółki powodują:
– przyczyny przewidziane w statucie, – uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby za granicę, – ogłoszenie upadłości spółki, – inne przyczyny przewidziane prawem.
|
Rozwiązanie spółki powodują:
– przyczyny przewidziane w umowie spółki, – uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu jej siedziby za granicę, chyba że przeniesienie ma nastąpić do innego państwa UE lub państwa strony – umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, a prawo tego państwa to dopuszcza, – wyrok sądu wydany na żądanie akcjonariusza lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo zachodzą inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki, – ogłoszenie upadłości spółki, – inne przyczyny przewidziane prawem.
|
| Dopuszczalny skrót | sp.j. | sp.p. | sp.k. | S.K.A. | Sp. z o.o. lub spółka z o.o. | S.A. | P.S.A. |
Dowiedz się więcej: Porównanie spółek: spółki kapitałowe i spółki osobowe
