Spółka z o.o. w Polsce – na co warto zwrócić uwagę przy sprzedaży udziałów?
Spółka z ograniczona odpowiedzialnością to jedna z najpopularniejszych form prowadzenia działalności w Polsce. Zakładający ją wspólnicy posiadają udziały stanowiące części składowe kapitału zakładowego spółki. Jak sprzedać udziały w spółce z o.o.?
Spółka z o.o. – czym są udziały wspólników?
Spółka z ograniczona odpowiedzialnością oznacza, że wspólnicy spółki sp. z o.o. posiadają udziały stanowiące części kapitału zakładowego spółki. Najniższa wartość kapitału sp. z o.o. wynosi 5 tys. złotych, a wysokość kapitału i wysokość poszczególnych udziałów wspólnicy uzgadniają przy zawieraniu umowy spółki.
Udziały najczęściej pokryte są wkładem pieniężnym, ale może to być także wkład niepieniężny zwany aportem. Aportem może być na przykład nieruchomość. Wspólnicy mogą posiadać więcej niż jeden udział o tej samej wartości.
Dowiedz się więcej: Co może stanowić wkład wspólników do spółki z o.o.?
Udziały dają wspólnikom prawo głosu, możliwość decydowania o sprawach spółki i stanowią potwierdzenie posiadania uprawnień wynikających z bycia wspólnikiem. Ilość oraz wartość udziałów wpływają na siłę tych uprawnień. Do uprawnień tych należy także możliwość zbycia posiadanych udziałów.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – jak zbyć udziały?
Sprzedaż udziałów spółki z o.o. odbywa się w kilku etapach, a pierwszy krok to dokładne przeanalizowanie zapisów umowy spółki. To w umowie spółki bowiem znajdują się najważniejsze informacje, jak, kiedy i komu udziały można sprzedać.
Umowa spółki może zawierać klauzule dotyczące zbycia udziałów i określać czy:
- należy uzyskać zgodę spółki lub organu spółki w celu zbycia udziałów,
- kto ma prawo pierwszeństwa,
- prawo pierwokupu,
- oraz jakie prawa przysługują wspólnikom dokonującym sprzedaży udziałów.
W umowie znajdują się też informacje na temat ewentualnych ograniczeń dotyczących sprzedaży.
Aby uniknąć problemów przy sprzedaży udziałów warto skorzystać z pomocy kancelarii prawnej, której eksperci przeanalizują zapisy umowy spółki i sprawdzą jakie są wymagania i ograniczenia dotyczące zbycia udziałów.
Potrzebujesz pomocy prawnej? Skontaktuj się z nami!
Ograniczenia sprzedaży udziałów mogą być różne. Na przykład prawo pierwszeństwa wynikające z umowy zobowiązuje sprzedającego do zaoferowania zakupu udziałów w pierwszej kolejności wszystkim wspólnikom i dopiero gdy wszyscy odstąpią od tego prawa, można dokonać sprzedaży poza spółką.
Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. – jakie podjąć kroki?
Jak wiadomo, pierwszym krokiem zmierzającym do zbycia udziałów spółki z o.o. jest analiza umowy danej spółki. Analizę tę warto zlecić kancelarii prawnej, tak by mieć pewność co do zasad obowiązujących przy sprzedaży.
Jeśli w umowie nie ma żadnych ograniczeń i przeciwskazań do sprzedaży udziałów osobom spoza spółki, sprzedający może przejść do sprzedaży. Na tym etapie konieczne będzie wsparcie notariusza i/lub prawnika, bowiem zgodnie z art. 180 Kodeksu spółek handlowych sprzedaż udziałów odbywa się poprzez podpisanie umowy z podpisami stron poświadczonymi notarialnie.
Kolejnym krokiem jest wymagane przepisami zawiadomienie spółki o sprzedaży udziałów.
Zawiadomienie o sprzedaży udziałów powinno mieć formę pisemną. Na podstawie złożonego zawiadomienia spółka dokona zmian w księdze udziałów i zgłosi stosowny wniosek o zmianę do Sądu Rejestrowego.
Podsumowując, sprzedaż udziałów spółki z o.o. składa się z przynajmniej trzech wymaganych czynności:
- analiza umowy spółki,
- sporządzenie umowy sprzedaży udziałów z podpisem notarialnie poświadczonym,
- zawiadomienie spółki o sprzedaży.
Pozostałe czynności, takie jak zgłoszenie i dokonanie stosownych zmian pozostają po stronie spółki. Aby uniknąć przykrych niespodzianek i komplikacji proces sprzedaży zawsze warto powierzyć ekspertom z zaufanej kancelarii prawnej.
